ТЕМА 7. ОРГАНИЗАЦИЯ ПЕРВИЧНОГО РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ

            Цикл жизни ценных бумаг состоит из следующих фаз:

- конструирование нового выпуска ценных  бумаг;

- первичное размещение ценных бумаг (первичная эмиссия);

- обращение (купля-продажа) ценных бумаг;

- погашение (выкуп) долговых (облигаций и др.) ценных бумаг.

            Эмиссия ценных бумаг - выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

            Первичная эмиссия ценных бумаг, это продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам - инвесторам.

            Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется:

- Федеральным законом Российской Федерации “Об акционерных  обществах”, принятым Государственной Думой 24 ноября 1995г.;

- Федеральным законгом Российской Федерации “О рынке ценных бумаг”, принятым Государственной Думой 29 марта 1996г.;

- Инструкцией Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 г. N 2 “О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации”

            Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его уставного капитала (фонда) путем выпуска акций.

            При финансировании заемного капитала она происходит путем выпуска долговых ценных бумаг (облигаций).

            Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме:

- открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии;

- закрытого (частного) размещения - без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранеее известного ограниченного круга инвесторов (до 500 включительно), или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

            Можно выделить два основных вида эмиссии акций:

- эмиссия акций в процессе учреждения акционерного общества - учредительная эмиссия;

- эмиссия ценных бумаг для осуществления финансирования инвестиционной и расширения производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества (АО).

            Процедура первичной эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

в случае публичного (открытого) размещения ценных бумаг:

- принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

- подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом в соответствии с перечнем данных и сведений, утвержденных соответствующими нормативными актами;

- государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и проспекта эмиссии;

- раскрытие информации проспекта эмиссии (например, публикация сообщения в средствах массовой информации о подписке на ценные бумаги);

- изготовление сертификатов ценных бумаг ( в случае их документарной формы выпуска);

- размещение ценных бумаг на фондовом рынке;

- регистрация отчета об итогах выпуска и его публикация.

В случае закрытого (частного) размещения ценных бумаг:

- принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

- регистрация ценных бумаг на основании нотариально заверенных копий учредительных документов и информации, представляемой в в иде решения соответствующего органа управления эмитента о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретоного направления средств, мобилизуемых в результате эмиссии; перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ценных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирования;

- размещения ценных бумаг (среди ограниченного круга лиц);

- регистрация отчета об итогах выпуска.

            При повторном выпуске ценных бумаг, средства от которого используются для финансирования инвестиционной деятельности (новых производственных программ), необходимо решить вопрос о выборе наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности; решить, что выгоднее осуществить: эмиссию акций, выпуска облигаций, получить ссуду в банке или же привлечь денежные средства под векселя АО.

            Предприятия, планирующие проведение новых эмиссий, должны определить:

- объем эмиссии;

- условия размещения ценных бумаг;

- эмиссионную цену размещаемых на рынке бумаг.

            При принятии решения об осуществлении эмиссии ценных бумаг предпринимаются следующие шаги:

- выбирается тип выпускаемых ценных бумаг. При этом учитываются стабильность выручки, перспективы на будущее, потребность корпорации в заемных средствах, состояние рынка и т.д.;

- конструируется выпуск ценных бумаг, обосновывается масштаб и момент выпуска ценных бумаг, определяются денежные средства, необходимые для публичного выпуска акций.

            В процессе подготовительной работы по выпуску должны быть составленны два документа: бизнес-план и проспект эмиссии ценных бумаг.

            Нормативные документы устанавливают определенные требования к проспекту эмиссии. В частности установлено, что он должен содержать три группы информации:

- основные данные об эмитенте;

- сведения, характеризующие финансовое положение эмитента;

- характеристику выпускаемых ценных бумаг.

            Код государственной регистрации строится следующим образом:

NN - N - NNN - .., где первая позиция указывает на номер кода территории по административно - территориальному делению Российской Федерации; вторая - на вид ценных бумаг; где 1 - акции акционерных обществ; 2 - облигации (долговые ценные бумаги); третья позиция  указывает на номер регистрации по порядку для данного вида ценных бумаг.

            В случае публичного размещения ценных бумаг эмитент одновременно публикует сообщение о выпуске в средствах массовой информации с обязательным указанием:

-  статуса, полного наименования и юридического адреса эмитента;

- вида выпускаемых бумаг и объема выпуска;

- круга потенциальных инвесторов;

- сроков начала распространения ценных бумаг;

- места или мест, где потенциальные инвесторы могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии.

            Эмитент должен обеспечивать полную и равную информированность всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.

            Пятый этап-это реализация ценных бумаг, т.е. продажа первым покупателям. Ее может проводить либо сам эмитент, либо привлеченный профессиональный участник рынка ценных бумаг - андеррайтер.

            Заключительным этапом эмиссии ценных бумаг является отчетность об итогах выпуска. При этом следует иметь в виду, что эмитент должен составить два вида отчета: один для акционеров, а другой для государственных органов, на которые возложена проверка отдельных сторон его деятельности. Перед акционерами эмитент отчитывается на ежегодном собрании, а перед государственными органами - в течение срока размещения ценных бумаг, а также после его окончания. В отчет, представляемом эмитентом, включаются данные:

- о цене реализации ценных бумаг, количестве размещенных ценных бумаг, в том числе по их видам и формам оплаты (денежными средствами, иностранной валютой, материальными и нематериальными активами, ценными бумагами и пр.);

- об участниках размещения (банках и инвестиционных институтах);

- держателях крупных пакетов акций данного эмитента;

- долях в уставном капитале членов совета директоров и правления (сведения приводятся на дату окончания размещения выпуска) и другие сведения о размещении ценных бумаг.

            Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем обеспечить поддержание их ликвидности на вторичном рынке может только профессионал рынка ценных бумаг, специализирующийся на проведении различных операций на фондовом рынке.

            Андеррайтинг (в значении, принятом на фондовом рынке) - это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи публике.

            Андеррайтер - инвестиционный институт (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам. Услуги по размещению первичной эмиссии корпоративных ценных бумаг на фондовом рынке - андеррайтингу - предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные и финансовые компании.